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別添 「国立大学法人及び大学共同利用機関法人が寄附及びライセンス対価として株式を取得する場合の取扱いについて」に関するQ&A

Q1.寄附及びライセンス対価として株式を取得する場合、文部科学省の認可または報告は必要か。

A.文部科学省の事前の認可あるいは報告は必要ありません。ただし、財務諸表の附属明細書において各事業年度末における株式の保有状況について文部科学省に報告するとともに、これを開示することとされております。

Q2.換金しないこととする寄附条件が付されている株式を取得することは可能か。

A.通常、保有している株式は準用通則法第47条における余裕金に当たるものと考えられ、その運用は元本保証のある金融商品に限られることから、換金しないこととする寄附条件が付されている株式を取得することは原則として適当でないものと考えられます。
 しかし例外的な場合として、寄附者が、国立大学法人が株式を保有していることにより得られる株式配当をもって長期継続的に国立大学法人等の業務が実施されることを寄附の目的としている場合は、当該株式を換金すれば寄附者の意向に沿わなくなること、また当該寄附条件が国立大学法人等の業務を不当に拘束することには当たらないと考えられることから、受入れが可能なものと考えられます。
 この場合、過去から相当期間継続して株式配当がなされていて、当該株式配当をもって国立大学法人等の事業が実施可能と判断できることが必要です。
 なお、このような場合には、株式の保有を継続することにより当該企業の経営に影響を与えることのないよう株式の保有比率に特に留意する必要があります。

Q3.「ライセンスの対価として現金に代えて株式を受入れざるを得ないような場合」とはどのような場合か。

A.ライセンスの対価として現金に代えて株式を受入れざるを得ない場合とは、ライセンスを求める大学発ベンチャー企業等がその対価を現金で支払うことが困難な場合のことであり、例えば、大学発ベンチャー企業等が対価に相当する現金を保有していない場合や、対価を現金で支払うことによって資金繰りに窮するなど、経営に重大な影響を及ぼすような場合が考えられます。

Q4.いわゆる数種の株式を取得することは可能か。

A.数種の株式とは、配当や議決権などの権利について意図的に差を付した株式のことであり、優先株式、無議決権株式などがあります。
 国立大学法人等においては、こうした数種の株式を寄附及びライセンス対価として取得することについても、特段の支障がないものと考えられます。この場合も、株主としての権利行使は、原則として利益配当請求権等の自益権の行使に留まる等一般株式を取得する場合と同様の点に留意する必要があります。
 なお、国立大学法人法第22条第1項第6号に基づく承認TLOに対する出資に伴い株式を取得する場合も、数種の株式を取得することは可能です。

Q5.取得した株式が公開された際、直近に株価の上昇が見込まれる場合であっても速やかに売却しなければならないか。

A.国立大学法人等は、利益の獲得を目的とせず独立採算を前提とするものではないため、時価の変動により利益を得ることを目的とした有価証券の保有は想定されていません。
 また、準用通則法第47条において余裕金の運用は元本保証のある金融商品に限ることと規定されていますが、取得した株式が株式公開等により換金可能な状態になれば、たとえ株価の上昇が見込まれる場合であっても運用の結果元本割れする可能性があることから、その他特段の事情なく保有しつづけることは、法の趣旨に照らし妥当な取扱いとは考えられないため、証券取引法等の関係法令の規定に十分留意しつつ可能な限り速やかに売却する必要があります。

Q6.総株数の過半の株式を取得していなくとも、経営参加権を行使せざるを得ない状況は想定されないか。

A.寄附及びライセンス対価により株式を取得した場合の経営参加権の行使は、一般的には国立大学法人等の業務の範囲を超えるものであり、原則として認められません。
 しかし、当該企業等の経営再建方法等について株主としての意思表示をしなければ当該企業等の存続に重大な悪影響を及ぼし、かつ国立大学法人等の研究成果の普及等の観点から当該企業等の存続が必要不可欠と考えられるような場合には、経営参加権を行使せざるを得ないことも想定されますが、このような例外的かつ緊急避難的な場合に限り必要最小限の範囲で経営参加権を行使することはやむを得ないものと考えられます。

Q7.国立大学法人等が大学発ベンチャー等の設立発起人となることは可能か。

A.国立大学法人が株式会社の設立発起人になるということは、業務として当該会社を設立するということにほかならず、出資者となることが国立大学法人法第22条第1項第6号及び第29条第1項第5号で業務として位置付けられている承認TLOへの出資の場合を除き、国立大学法人等の業務範囲を超えるため、認められません。

Q8.国立大学法人等が大学発ベンチャー企業等の株式を取得及び保有することにより、利益相反等の留意すべき点はないか。

A.国立大学法人等が大学発ベンチャー企業等の株式を取得し一定期間継続して保有する場合、当該国立大学法人等と大学発ベンチャー企業等との間の組織としての利益相反について十分留意する必要があります。株式の保有中に当該大学発ベンチャー企業との間における共同研究の受入れを行う等の際には、学内の関係者のみでなく外部の有識者を交えて判断するなど、組織としての利益相反のマネージメント体制等を整備し、透明性と説明責任を確保する必要があるものと考えられます。

お問合せ先

高等教育局国立大学法人支援課、研究振興局研究環境・産業連携課技術移転推進室

(高等教育局国立大学法人支援課、研究振興局研究環境・産業連携課技術移転推進室)

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