4 債券発行に伴う手続き

「前提条件」

「検討ポイント」

■引受審査

　証券会社は、有価証券を引き受ける際、当該証券について投資家が投資の可否について自己の責任で判断するための適切な情報が開示されているかどうかという観点から、当該証券に関し、資金の使途関係、財務諸表関係、その他（訴訟、投資家へのリスク開示など）、について審査を行っている。当然国立大学法人も債券発行に当たっては主幹事証券会社から引受審査を受けることになる。
　引受審査は、事前の文書による質問とその質問に対する回答を踏まえ、主幹事証券の引受審査担当と発行者の担当者によるミーティングにより行われることが一般的である。ミーティングは、主幹事証券の引受審査担当の質問に発行者の担当者がその場で答える形で実施されることが多い。

図表10【引受審査の業務イメージ】

　なお、引受審査については、日本証券業協会が証券会社の行なう引受審査のあり方等について見直しを行い、普通社債等の引受審査についても規則強化の方向で、平成19年度から審査項目を企業内容審査、資金使途、キャッシュフロー等に明確化することとなっている（下記参照）。国立大学法人の債券発行においてもこの規則強化が適用されることが予想される。

図表11【規則に規定すべき普通社債引受時の審査項目】

（出所：日本証券業協会「会員における引受審査のあり方等に関するワーキング・グループ」）

■債券内容説明書作成指導

　債券内容説明書とは、発行する債券に応募する投資家に対し判断資料として提供するものである。金融商品取引法上は上場会社や一定規模の債券を発行する会社に対して、有価証券報告書（届出書）の提出が義務付けられているが、独立行政法人等はその対象から除かれているため、慣行として発行者が任意に引受証券会社を通じて投資家に配付している。内容的には有価証券届出書の内容に準じた様式で作成されている。
　債券内容説明書は、大きくは発行する債券の募集要項等の内容に関する部分と、債券を発行する法人の内容に関する部分から構成される。後者は、国立大学法人が従来あまり行ってこなかった一般に向けての企業会計的な財務報告及び法人としての業務活動内容の広報・公開の資料であり、債券内容説明書作成に当たっては主幹事証券会社のアドバイスが不可欠と考えられる。
　具体的な事例として、国立大学財務・経営センターでは次のような項目を債券を発行する法人の内容に関する情報として提供している。

（出所：独立行政法人国立大学財務・経営センター債券内容説明書からJRI整理）

　実際に、この作業は学内における最も負担が重い作業であると推測される。事前に十分な体制を準備しておくことが望まれる。

■債券の募集条件の決定

　債券の利率等の発行条件を決定し、債券発行を市場に公表することをローンチと言い、主幹事証券会社がプレマーケティングを行いながら、約1週間の間に発行者と綿密な打ち合わせを行いながら市場動向を確認し、発行者にとって最適な条件となるよう進めていく。国立大学法人には、最終的な条件決定までに何度も繰り返される細かな条件調整が円滑に進むよう、学内での意思決定を迅速に行うことが求められる。

■格付けの申込み

　公募債券においては、格付けを取得することにより、当該債券の元利償還可能性を一定の格付け符号で表示することが一般的に行われている。公募に応募する投資家に対して判断材料を与える意味を持ち、格付けを取得していない債券は一般には信用度が低いとみなされ、販売が困難となる。
　国内では金融庁が指定格付け機関として次の5社を指定している。

　その中で国立大学法人、私立大学の格付けを行っている機関は、現在のところ株式会社日本格付研究所、株式会社格付投資情報センター、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングズ・サービシズの3社である。実際にはこの中から、格付け実績や格付け手法、費用等を勘案して選定することになる。
　格付けの申し込みは一般的に申込書で受け付けられるが、実際には電話等で連絡の上、申込書が送付され、記入提出することになる。申込書には債券やローンなどの種類、発行市場、発行予定額、発行年限、発行スケジュールなどを記入することが一般的である。
　申し込みのタイミングは、具体的な資金調達計画がない段階では発行者としての格付けを取得し、具体的な計画があれば個別債務に係る格付けを取得する。個別債務に係る格付でも調達時期や方法、調達額などがおおむね決定していれば、財務上の特約などの条件が未確定でも「個別債務予備格付け」を取得することができる。財務上の特約などが確定したら、あらためて個別債務の「本格付け」を申し込むことになる。

■格付け機関からの調査対応

　国立大学法人にとっては、格付け機関からの資料提出要請、資料に基づく質問への対応、実査やヒアリングの対応などが主な作業負担となる。特に資料については、かなり詳細な過去及び将来の資料を求められるので、そのためのデータ整備等を事前に行っておくことが望ましい。
　ヒアリングは経営者である学長・役員が中心となって対応する必要があり、経営層においても自学の諸計数や実態等について正確な情報と知識が求められる。

■募集委託契約締結

　募集委託会社には債券発行に関わる次のような事務作業を委託することになり、入札あるいは見積もりあわせ等を行い、委託会社を選定し契約を締結する。

■振替債制度利用申込

　平成18年1月から、一般債振替制度が導入され、債券発行に際し券面を発行せず、コンピュータ上の振替口座において発行から償還まで完全なペーパーレスで管理される方式となっている。国立大学法人もこの振替制度を利用することになり、以下の文書提出・機関決定が求められる。なお実務上の制約から発行代理人・支払代理人は募集受託会社となる。

（出所：株式会社証券保管振替機構；一般債振替制度説明資料（PDFファイル））

　なお振替制度利用に関し、証券保管振替機構から発行者は所定の算式で新規記録手数料を負担することになる。

図表12【一般債振替制度概要】

（平成19年3月現在）

（出所：財団法人地方債協会ホームページ）

■元利金支払手数料決定

　従来は債券発行の受託業務の手数料として元利金支払手数料を受託会社側で決定して発行会社に請求していたが、振替債制度の導入により、発行者側で決定することが可能となっている。発行者は発行時に手数料率を決定後、その情報を発行代理人経由で証券保管振替機構に通知する。同機構から機構加入者等口座管理機関者へ手数料率の情報が提供されることになっている。

【記載事項】

【添付書類】

■資料作成、ホームページでの開示

　IR活動とは‘Investor Relations’の略称で、債券発行者から投資家に対して、発行者の業務内容、財務内容等を積極的に提供して、投資家の発行者の債券への関心を高めるために行われる一連の活動を指す。
　具体的には債券内容説明書に記載した事項を中心に、国立大学の教育・研究活動、法人としての財務内容等を分かりやすく説明した資料を作成する。
　これらの資料は投資家やアナリスト向けの説明会で配付されることになる。
　また、最近はインターネットでの情報提供に投資家の関心が高まっており、前述のIR資料は、国立大学法人のホームページ上に公表して掲示する。また、ホームページは学生や研究者向けのサイトとは区分して投資家向けに専用のサイトを設置するほうが、投資家にとって利便性が高い。ホームページにはIR資料だけでなく、発行計画、発行状況、格付け情報、償還計画なども掲載し、投資家が一覧で情報を収集できるようにしておくことが望ましい。

■アナリスト説明会

　証券会社に属する証券アナリストを対象に説明会を開催し、説明を受けたアナリストが作成する投資家向けのレポートに、国立大学法人が発行する債券についての需要を喚起するような原稿を作成してもらうことを狙って実施される。
　一般の投資家と違ってプロの集団であり、発行者の信用度や債券の発行条件等について、突っ込んだ質疑が行われる可能性が高く、十分な資料の準備と的確な説明やプレゼンテーション能力が求められる。

■個別投資家訪問活動

　債券の主な購入先と期待される機関投資家等に、個別に発行者側が赴き、IR資料等を説明する活動で、債券の募集発行を円滑に進めるために必要な活動である。訪問先は主幹事証券会社との協議で決定するが、募集前の時期に集中的に行う必要あるため、説明者の手配等の体制整備が重要である。

■セールスミーティング

　募集する債券の販売の主体である主幹事証券会社の営業担当者に、発行者が業務内容や財務内容を説明するために開催する説明会である。基本的にIR資料を中心に行われ、債券内容はもちろん、一般に馴染みのない国立大学法人の活動内容や財務内容について、十分理解してもらうことを狙う。